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企业清算条例

深圳经济特区企业清算条例

(1995年7月26日深圳市第二届人民代表大会常务委员会第一次会议通过)

 

第一章 总 则

第一条 为规范企业清算行为,保护债权人、投资人和其他利害关系人的合法权益,维护深圳经济特区(以下简称特区)市场经济秩序,制定本条例。

第二条 本条例适用于在特区注册登记或者住所在特区的企业法人。 

第三条 企业清算应当坚持公开、公正的原则。

 第四条 企业因下列情形之一终止的,应当按照本条例规定进行清算:

(一)章程规定的经营期限届满或者章程规定的其他终止事由出现;

(二)投资人决定解散;

(三)因合并、分立而解散;

(四)依法被撤销或者被责令关闭;

(五)无正当理由自设立之日起六个月内未营业或者营业后自行停业连续六个月以上。

破产清算,不适用本条例。

第五条 深圳市人民政府工商行政管理部门是企业清算的主管机关(以下简称清算主管机关),依法对企业清算进行监督和管理。

第二章 清算开始

第六条 企业开始清算的日期为:

(一)经营期限届满之日;

(二)投资人决定解散之日;

(三)因合并、分立而解散之日;

(四)依法被撤销或者被责令关闭之日;  

(五)被清算主管机关宣布进行清算之日。 

第七条 企业应当自清算开始之日起七日内,书面通知登记机关、税务部门、劳动部门以及开户银行。有国有资产的,应当书面通知国有资产管理部门。 

第八条 企业应当自清算开始之日起十五日内,向清算主管机关报送有关清算的书面材料。 

第九条 清算开始后,企业应当停止与清算无关的活动。

第十条 自清算开始之日至清算终结之日为清算期,清算期不得超过一百八十日;因特殊情况需要延长的,应当经清算主管机关批准。但清算期最长不得超过三百六十日。

在清算过程中,因诉讼或者其他事由致使清算无法进行而中止清算的,中止清算的期间可不计入清算期。

第三章 清算组 

第十一条 企业清算应当自清算开始之日起十五日内,成立清算组。清算组成员不得少于三人。 

第十二条 本条例第四条第一款第(一)、(二)、(三)项规定的终止情形,由企业组织清算组清算;第(四)、(五)项规定的终止情形,由清算主管机关组织清算组清算。 

由企业组织清算组清算的情形,经企业申请,也可以由清算主管机关组织清算组清算。 

第十三条 由企业组织清算组的,股份有限公司和有限责任公司由董事或者股东组成清算组,其他企业由投资人组成清算组。企业也可以选任中国注册会计师、中国注册律师或者其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员。有国有资产的企业进行清算的,清算组应当有国有资产管理部门的代表参加。 

企业确定清算组成员后,应当将清算组成员的名单报清算主管机关备案。 

第十四条 由清算主管机关组织清算组的,清算组由投资人、有关机关及中国注册会计师、中国注册律师或者其他熟悉清算事务的专业人员组成。 

由清算主管机关组织的清算组,对清算主管机关负责并报告工作。 

第十五条 有下列情形之一的,企业或者清算主管机关可以更换清算组成员:

(一)清算组成员在清算活动中有违法行为的;

(二)债权人、投资人请求更换,并有正当理由的;

(三)其他法定原因。 

第十六条 清算组在清算期间代表企业。 

第十七条 清算组的职权包括: 

(一)书面通知已知债权人并公告通知未知债权人;

(二)清理企业财产、债权和债务,编制资产负债表、财产清单;

(三)处理企业与清算有关的未了结的业务;

(四)收回企业债权,追回投资人应缴而未缴的出资;

(五)支付员工工资、社会保险费用,清缴企业所欠税款;

(六)清偿企业债务;

(七)处理企业清偿债务后的剩余财产;

(八)代表企业参加诉讼、仲裁活动;

(九)办理其他清算业务。 

清算组有关清算的职权行为,由清算组全体成员过半数决定。 

第十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占或者挥霍企业财产。   

第十九条 企业组织的清算组,清算组成员的报酬由投资人确定;清算主管机关组织的清算组,清算组成员的报酬由清算主管机关确定。

第四章 债权申报及审查 

第二十条 清算组应当自成立之日起十日内书面通知已知债权人,并于六十日内至少公告三次。债权人应当自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自第一次公告之日起九十日内,向清算组申报其债权。 

由清算主管机关组织清算的,企业的财产或者债务额在五十万元以下,且债权债务关系明确、事实清楚的,债权人应当自接到书面通知之日起十五日内,未接到书面通知的自第一次公告之日起三十日内,向清算组申报其债权。 

债权人在公告规定的期限内不申报债权又未在法律规定的期限内提起诉讼的,视为自动放弃债权。但非因债权人责任造成逾期未申报,并且在清算财产分配完结前申报的,不在此限。 

第二十一条 书面通知和清算公告应当包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。 

第二十二条 债权人申报债权,应当说明债权性质、数额和发生时间,并提供有关证明材料。 

企业的保证人代替清算企业偿还债务后,该保证人有权申报债权,债权数额为其代替偿还额。 

清算组决定解除清算企业未履行的合同,另一方当事人因合同解除受到损害的,有权以损害赔偿额为债权申报。 

第二十三条 下列各项不得作为债权进行申报:

(一)超过诉讼时效的债权;

(二)债权人在清算过程中所支付的费用。 

第二十四条 对债权人申报的债权,清算组应当审查有关债权的证明材料,确认债权有无财产担保及其数额。对有财产担保的债权和无财产担保的债权应当分别登记。 

第二十五条 清算组核定债权后,应当将核定结果书面通知债权人。债权人对核定后的债权有异议的,可以自接到书面通知之日起十五日内,向人民法院提起诉讼。债权人与企业订有仲裁条款或者达成仲裁协议的,应当向仲裁机关申请仲裁。 

第二十六条 清算组在债权申报期内,不得对债权人的债权进行清偿,但经清算主管机关许可的除外。 

第五章 财产清理 

第二十七条 清算开始后,企业的法定代表人及有关负责人应当将与企业财产有关的一切帐簿、单据、文件、资料移交清算组,并答复清算组有关财产及业务的询问,协助清算组进行清算。 

第二十八条 清算财产包括以下各项:

(一)清算开始时企业所有的或者经营管理的财产;

(二)清算开始后至清算终结前企业所取得的财产;

(三)应当由企业行使的其他财产权利。已作为担保物的财产,其价款超过所担保的债务数额的部分,属于清算财产。 

第二十九条 清算组对企业的债权,应当及时收回。对收回有争议的,可以提起诉讼或者申请仲裁。清算组提起诉讼或者申请仲裁的,应当报清算主管机关备案。若遇债务人破产或者清算,清算组应当以企业名义申报债权。

对无法收回的债权,清算组应当向投资人说明原因,并提出处理方案。 

第三十条 投资人在清算开始后仍未缴足其认缴的出资,清算组可以限期追缴。 

第三十一条 清算组在债权调查完结前,不得变卖清算财产,但清算财产不及时变卖将造成无法挽回损失的除外。

有国有资产的企业在债权调查完结前,确因需要变卖清算财产的,清算组应当报国有资产管理部门批准。

第三十二条 清算企业内属于他人的财产,由该财产权利人通过清算组收回。 

第三十三条 清算组对企业财产进行清理后,应当编制资产负债表和财产清单。由企业组织清算的,资产负债表和财产清单应当经股东会或者投资人确认;由清算主管机关组织清算的,应当报清算主管机关确认。 

第三十四条 清算组在清理企业财产,编制资产负债表和财产清单后,发现企业财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。

企业经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 

第六章 财产分配及清算终结 

第三十五条 财产清理完毕后,清算组应当制作清算方案。由企业组织清算的,清算方案应当经股东会或者投资人确认;由清算主管机关组织清算的,应当报清算主管机关确认。 

第三十六条 下列清算费用应当从清算财产中优先支付:

(一)清算组成员和聘请工作人员的报酬;

(二)清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用;

(三)清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用;

(四)清算过程中为了维护债权人和投资人的合法权益支付的其他费用。

 第三十七条 有财产担保的债权,以担保财产为限优先受偿。未受偿的部分视同非担保的债权。

 第三十八条 清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿:

(一)员工工资和社会保险费用;

(二)税款;

(三)企业债务。

企业未到清偿期的债务,也应予以清偿。但应当减去未到期的利息。

 第三十九条 清算财产按前条所列顺序清偿后的剩余财产,按投资比例或者企业章程的规定分配给投资人。投资人另有约定的,从其约定。

 第四十条 因债权争议或者诉讼等原因致使债权人、投资人暂时不能参加分配的,清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。 

第四十一条 清算结束,清算组应当制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册。由企业组织的清算,应当报经股东会或者投资人确认。由清算主管机关组织的清算,应当报清算主管机关确认。

清算报告经确认后,视为已解除清算组的责任。但清算组有违法行为的,不在此限。 

第四十二条 自清算报告被确认之日起十日内,清算组应当将清算报告及表册报清算主管机关备案,并向登记机关申请注销登记。

第四十三条 登记机关核准注销登记后,清算组应当公告企业终止。

第四十四条 企业的帐簿及有关营业、清算的重要文件,应当在注销登记后由清算主管机关指定的投资人保存十年。

第四十五条 企业员工的安排,按国家和特区有关法律、法规的规定办理 

第七章 法律责任

第四十六条 企业有本条例第四条第一款第(一)、(二)、(三)项规定情形之一,应当进行清算而没有清算的,由清算主管机关责令其限期进行清算;限期内拒不进行清算的,由清算主管机关组织清算,并对企业处以一万元以上两万元以下罚款。 

第四十七条 企业或者清算组未依本条例规定向清算主管机关报送有关材料的,由清算主管机关责令改正。 

第四十八条 企业违反本条例规定,逾期不成立清算组或者清算组的组成不符合本条例规定的,由清算主管机关责令改正;拒不改正的,由清算主管机关组织清算组进行清算。 

第四十九条 企业不按照本条例规定通知或者公告债权人的,由清算主管机关责令改正,限期其通知或者公告,并对企业处以二万元以上十万元以下罚款。 

第五十条  企业在进行清算时,隐匿财产,对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者未清偿债务前分配企业财产的,由清算主管机关责令改正,并对企业处以隐匿财产或者未清偿债务前分配企业财产金额的百分之一以上百分之五以下罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以五万元以上十万元以下罚款;构成犯罪的,依法追究其刑事责任。 

第五十一条 企业在进行清算时,未按照法定顺序分配企业财产的,由清算主管机关责令改正,并对主要责任人员处以一万元以上二万元以下罚款。 

第五十二条 企业的法定代表人或者有关人员违反本条例规定,对清算组或者清算主管机关作虚假答复、说明、陈述或者拒绝移交有关帐簿、单据、文件及资料的,由清算主管机关处以一万元以上二万元以下罚款;构成犯罪的,依法追究其刑事责任。 

第五十三条 企业法定代表人及有关责任人员,未经清算组或者清算主管机关同意擅离职守的,由清算主管机关处以五千元以上一万元以下罚款。 

第五十四条 清算组成员利用职权徇私舞弊,谋取非法收入或者侵占企业财产的,由清算主管机关责令退还企业财产,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下罚款;构成犯罪的,依法追究其刑事责任。 

第五十五条 清算组成员因故意或者重大过失给企业或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 

第五十六条 清算主管机关违反本条例规定,滥用职权,给投资人、债权人或者其他利害关系人造成损失的,应当承担赔偿责任。对有关责任人员,应当追究其行政责任;构成犯罪的,依法追究其刑事责任。

第八章 附 则 

第五十七条 非法人企业的清算另行规定。 

第五十八条 深圳市人民政府可以根据本条例制定实施细则。 

第五十九条 本条例自一九九五年十月一日起施行。本条例施行前,企业已经开始清算的,按当时有关法律、法规的规定进行清算。

外商投资企业清算办法

1996年6月15日国务院批准1996年7月9日对外贸易经济合作部令第2号发布

第一章总则

第一条为了保障外商投资企业清算的顺利进行,保护债权人和投资者的合法权益,维护社会经济秩序,根据有关法律的规定,制定本办法。

第二条在中华人民共和国境内依法设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业(以下简称企业)进行清算,适用本办法。企业被依法宣告破产的,依照有关破产清算的法律、行政法规办理。

第三条企业能够自行组织清算委员进行清算的,依照本办法关于普通清算的规定办理。企业不能自行组织清算委员进行清算或者依照普通清算的规定进行清算出现严重障碍的,企业董事会或者联合管理委员会等权力机构(以下简称企业权力机构)、投资者或者债权人可以向企业审批机关申请进行特别清算。企业审批机关批准进行特别清算的,依照本办法关于特别清算的规定办理。企业被依法责令关闭而解散,进行清算的,依照本办法关于特别清算的规定办理。

第四条企业清算应当依照国家有关法律、行政法规的规定,以经批准的企业合同、章程为基础,按照公平、合理和保护企业、投资者、债权人合法权益的原则进行。

第二章普通清算第一节清算期限

第五条企业清算开始之日为企业经营期限届满之日,或者企业审批机关批准企业解散之日,或者人民法院判决或者仲裁机构裁决终止企业合同之日。

第六条企业清算期限自清算开始之日起至向企业审批机关提交清算报告之日止,不得超过180日。因特殊情况需要延长清算期限的,由清算委员会在距清算期限届满的15日前,向企业审批机关提出延长清算期限的申请。延长的期限不得超过90日。

第七条企业的清算期间,不得开展新的经营活动。

第二节清算组织

第八条企业进行清算,应当由企业权力机构组织成立清算委员会。清算委员会应当自清算开始之日起15日内成立。

第九条清算委员会至少由3人组成,其成员由企业权力机构在企业权力机构成员中选任或者聘请有关专业人员担任。清算委员会设主任一人,由企业权力机构任命。经企业权力机构同意,清算委员会可以聘请工作人员办理清算的具体事务。

第十条清算期间有下列情形之一的,应当更换清算委员会成员:(一)清算委员会成员有违法行为;(二)债权人请求并确有正当理由;(三)清算委员会成员死亡或者丧失行为能力。

第十一条清算委员会在清算期间行使下列职权:(一)清理企业财产,编制资产负债表和财产清单,制定清算方案;(二)公告未知债权人并书面通知已知债权人;(三)处理与清算有关的企业未了结的业务;(四)提出财产评估作价和计算依据;(五)清缴所欠税款;(六)清理债权、债务;(七)处理企业清偿债务后的剩余财产;(八)代表企业参与民事诉讼活动。

第十二条清算委员会编制的资产负债表和财产清单、提出的财产评估作价和计算依据、制定的清算方案,须经企业权力机构确认后,报企业审批机关备案。

第十三条清算委员会成立后,企业有关人员应当在清算委员会指定的期限内将企业的会计报表、财务帐册、财产目录、债权人和债务人名册以及与清算有关的其他资料,提交清算委员会。

第十四条清算委员会应当依法履行清算义务,并按照协商原则处理有关清算的事务。清算委员会成员应当忠于职守,不得利用职权收受贿赂或者谋取非法收入,不得侵占企业财产。

第十五条清算期间,企业审批机关和其他有关主管机关可以派入参加企业有关清算会议,监督企业清算工作。

第三节通知与公告

第十六条企业应当自清算开始日起7日内,将企业名称、地址、清算原因和清算开始日期等以书面通知企业审批机关、企业主管部门、海关、外汇管理机关、企业登记机关、税务机关和企业开户银行等有关单位;企业有国有资产的,还应当通知国有资产管理行政主管部门。

第十七条清算委员会应当自成立之日起10日内,书面通知已知的债权人申报债权,并应当自成立之日起60日内,至少两次在一种全国性报纸、一种当地省或者市级报纸上刊登公告。第一次公告应当自清算委员会成立之日起10日内刊登。清算公告应当写明企业名称、地址、清算原因、清算开始日期、清算委员会通讯地址、成员名单及联系人等。

第十八条债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日内,向清算委员会申报债权。

第十九条债权人应在规定的期限内申报债权,并提交有关债权数额以及与债权有关的证明材料。未在规定的申报债权期内申报债权的,按照以下规定处理:(一)已知债权人的债权,应当列入清算;(二)未知债权人的债权,在企业剩余财产分配结束前,可以请求清偿;企业剩余财产已经分配结束的,视为放弃债权。

第四节债权、债务与清偿

第二十条对债权人申报的债权,清算委员会应当进行登记,并在核定债权后,将核定结果书面通知债权人。

第二十一条债权人对清算委会关于债权的核定结果有异议的,可以自收到书面通知之日起15日内,要求清算委员进行复核。债权人对复核结果仍有异议的,可以自收到复核的书面通知之日起15日内向企业住所地的人民法院提起诉讼;债权人与企业有仲裁约定的,应当依法提交仲裁。诉讼或者仲裁期间,清算委员会不得对有争议的财产进行分配。

第二十二条清算委员会对清算期间发生的财产盘盈或者盘亏、变卖,无力归还的债务或者无法收回的债权,以及清算期间的收入或者损失等,应当书面向企业权力机构说明原因、提出证明并计入清算损益。

第二十三条下列清算费用从清算财产中优先支付:(一)管理、变卖和分配企业清算财产所需要的费用;(二)公告、诉讼、仲裁费用;(三)在清算过程中需要支付的其他费用。

第二十四条清算开始之日前成立的有财产担保的债权,债权人享有就该担保物优先受偿的权利。有财产担保的债权,其数额超过变卖担保物所得的价款,债权人未受清偿的部分,依照本办法第二十五条规定的顺序受偿。

第二十五条清算财产优先支付清算费用后,按照下列顺序清偿:(一)职工的工资、劳动保险费;(二)国家税款;(三)其他债务。

第二十六条清算费用未支付、企业债务未清偿以前,企业财产不得分配。企业支付清算费用,并清偿其全部债务后的剩余财产,按照投资者的实际出资比例分配;但是法律、行政法规或者企业合同、章程另有规定的除外。

第二十七条清算过程中发现企业财产不足清偿债务的,清算委员会应当向人民法院申请宣告企业破产;被依法宣告破产的,依照有关破产清算的法律,行政法规办理。

第二十八条自清算开始之日前的180日内,企业的下列行为无效:(一)无偿转让企业财产;(二)非正常压价出售企业财产;(三)对原来没有财产担保的债务提供财产担保;(四)对未到期的债务提前清偿;(五)放弃本企业的债权。自清算开始之日起至清算终结前,中外投资者对企业财产不得处理。

第五节清算财产的评估作价与处理

第二十九条对清算财产评估作价,应当按照以下规定办理:(一)企业合同、章程有规定的,按照企业合同、章程的规定办理;(二)企业合同、章程没有规定的,由中外投资者协商决定,并报企业审批机关批准;(三)企业合同、章程没有规定,中外投资者协商不能达成一致意见,由清算委员会依照国家有关规定及参照资产评估机构的意见确定并报企业审批机关批准;(四)法院判决或者仲裁裁决终止企业合同,并规定清算财产评估作价办法的,依照判决或者裁决的规定办理。

第三十条清算财产变卖时,企业投资者有优先购买权,由出价高的一方购买。

第六条清算终结

第三十一条清算委员会完成清算方案所确定的工作后,应当制作清算报告。清算报告应当包括以下内容:(一)清算的原因、期限、过程;(二)债权、 债务的处理结果;(三)清算财产的处理结果。

第三十二条清算报告经企业权力机构确认后,报企业审批机关备案。

第三十三条自清算报告提交企业审批机关之日起10日内,清算委员会须向税务机关、海关分别办理注销登记。清算委员会应自办结前款手续之日起10日内,将清算报告并附税务机关、海关出具的注销登记证明,报送企业登记机关,办理企业注销登记,缴销营业执照,并负责在一种全国性报纸、一种当地省或者市级报纸上公告企业终止。

第三十四条企业清算结束,在办理企业注销登记手续之前,应当按照下列规定移交其所保管的各项会计凭证、会计帐册及会计报表等资料:(一)中外合资经营企业、中外合作经营企业由中方投资者负责保管;中方投资者有二个以上的,由企业主管部门指定其中一个负责保管;(二)外资企业由企业审批机关指定的单位负责保管。

第三章特别清算

第三十五条企业审批机关批准特别清算之日或者企业被依法责令关闭之日,为特别清算开始之日。

第三十六条企业进行特别清算,由企业审批机关或其委托的部门组织中外投资者、有关机关的代表和有关专业人员成立清算委员会。

第三十七条清算委员会设主任一人,由企业审批机关或其委托的部门指定。特别清算期间,清算委员会主任行使企业法定代表人的职权,清算委员会行使企业权力机构的职权。清算委员会处理有关清算的事务,向企业审批机关报告工作。

第三十八条清算委员会可以召集企业权力机构会议和债权人会议,商讨有关清算的具体事项。

第三十九条所有债权人均为债权人会议成员,债权人会议成员享有表决权,但有财产担保的债权人未放弃优先受偿权的除外。债权人会议主席由企业审批机关或其委托的部门从有表决权的债权人中指定。

第四十条债权人会议由清算委员会负责召集。清算委员会应当自债权人会议召开的15日前书面通知债权人。债权人不能出席债权人会议时,应当书面委托代理人出席会议。

第四十一条债权人会议行使下列职权:(一)审查债权人提供的有关债权的证明材料以及债权数额和担保情况;(二)了解债务清偿情况,就清算方案和债务清偿情况向清算委员会提出债权人意见。

第四十二条清算委员会制定的清算方案和制作的清算报告须经企业审批机关确认。

第四十三条特别清算,本章未规定的,适用本办法第二章的规定。

第四章法律责任

第四十四条清算期间,企业开展新的经营活动的,由企业登记机关责令改正,可以处1万元以上10万元以下的罚款。

第四十五条企业不按照本办法第十七条的规定通知或者公告债权人的,由企业登记机关责令改正,可以处1万元以上10万元以下的罚款。

第四十六条中外投资者违反本办法第二十八条第二款的规定,在清算期间处理企业财产的,由企业审批机关责令恢复原状或者责令向企业返还被处理的财产;造成损害的,依法承担赔偿责任。

第四十七条清算委员会不按照本办法第三十二条、第三十三条的规定向企业审批机关报送清算报告备案、向企业登记机关报送清算报告的,报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的,由企业审批机关、企业登记机关责令改正。清算委员会不按照本办法第三十三条的规定办理企业注销登记的,由企业登记机关吊销其营业执照,并予以公告。

第四十八条企业在进行清算时,隐匿财产,对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者清算费用未支付、企业债务未清偿以前分配企业财产的,由企业审批机关、企业登记机关责令改正,企业登记机关对于企业处隐匿财产或者未清偿企业全部债务前分配企业财产金额1%以上5%以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他责任人员处1万元以上10万元以下的罚款。

第四十九条清算委员会成员利用职权徇私舞弊,谋取非法收入或者侵占企业财产的,由企业审批机关、企业登记机关责令退还侵占的企业财产,企业登记没收违法所得,可以并处违法所得1倍以上5以下罚款。

第五十条违反本办法的规定,构成犯罪的,依法追究刑事责任。

第五章附则

第五十一条本办法自发布之日起施行。

深圳经济特区企业清算条例

(1995年7月26日深圳市第二届人民代表大会常务委员会第一次会议通过)

第一章 总 则

第一条 为规范企业清算行为,保护债权人、投资人和其他利害关系人的合法权益,维护深圳经济特区(以下简称特区)市场经济秩序,制定本条例。

第二条 本条例适用于在特区注册登记或者住所在特区的企业法人。

第三条 企业清算应当坚持公开、公正的原则。

第四条 企业因下列情形之一终止的,应当按照本条例规定进行清算:

(一)章程规定的经营期限届满或者章程规定的其他终止事由出现;

(二)投资人决定解散;

(三)因合并、分立而解散;

(四)依法被撤销或者被责令关闭;

(五)无正当理由自设立之日起六个月内未营业或者营业后自行停业连续六个月以上。

破产清算,不适用本条例。

第五条 深圳市人民政府工商行政管理部门是企业清算的主管机关(以下简称清算主管机关),依法对企业清算进行监督和管理。

第二章 清算开始

第六条 企业开始清算的日期为:

(一)经营期限届满之日;

(二)投资人决定解散之日;

(三)因合并、分立而解散之日;

(四)依法被撤销或者被责令关闭之日;  

(五)被清算主管机关宣布进行清算之日。

第七条 企业应当自清算开始之日起七日内,书面通知登记机关、税务部门、劳动部门以及开户银行。有国有资产的,应当书面通知国有资产管理部门。

第八条 企业应当自清算开始之日起十五日内,向清算主管机关报送有关清算的书面材料。 

第九条 清算开始后,企业应当停止与清算无关的活动。 

第十条 自清算开始之日至清算终结之日为清算期,清算期不得超过一百八十日;因特殊情况需要延长的,应当经清算主管机关批准。但清算期最长不得超过三百六十日。 

在清算过程中,因诉讼或者其他事由致使清算无法进行而中止清算的,中止清算的期间可不计入清算期。 

第三章 清算组 

第十一条 企业清算应当自清算开始之日起十五日内,成立清算组。清算组成员不得少于三人。 

第十二条 本条例第四条第一款第(一)、(二)、(三)项规定的终止情形,由企业组织清算组清算;第(四)、(五)项规定的终止情形,由清算主管机关组织清算组清算。 

由企业组织清算组清算的情形,经企业申请,也可以由清算主管机关组织清算组清算。 

第十三条 由企业组织清算组的,股份有限公司和有限责任公司由董事或者股东组成清算组,其他企业由投资人组成清算组。企业也可以选任中国注册会计师、中国注册律师或者其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员。有国有资产的企业进行清算的,清算组应当有国有资产管理部门的代表参加。 

企业确定清算组成员后,应当将清算组成员的名单报清算主管机关备案。 

第十四条 由清算主管机关组织清算组的,清算组由投资人、有关机关及中国注册会计师、中国注册律师或者其他熟悉清算事务的专业人员组成。 

由清算主管机关组织的清算组,对清算主管机关负责并报告工作。 

第十五条 有下列情形之一的,企业或者清算主管机关可以更换清算组成员: 

(一)清算组成员在清算活动中有违法行为的;

(二)债权人、投资人请求更换,并有正当理由的;

(三)其他法定原因。

第十六条 清算组在清算期间代表企业。 

第十七条 清算组的职权包括: 

(一)书面通知已知债权人并公告通知未知债权人;

(二)清理企业财产、债权和债务,编制资产负债表、财产清单;

(三)处理企业与清算有关的未了结的业务;

(四)收回企业债权,追回投资人应缴而未缴的出资;

(五)支付员工工资、社会保险费用,清缴企业所欠税款;

(六)清偿企业债务;

(七)处理企业清偿债务后的剩余财产;

(八)代表企业参加诉讼、仲裁活动;

(九)办理其他清算业务。

清算组有关清算的职权行为,由清算组全体成员过半数决定。

第十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占或者挥霍企业财产。  第十九条 企业组织的清算组,清算组成员的报酬由投资人确定;清算主管机关组织的清算组,清算组成员的报酬由清算主管机关确定。 

第四章 债权申报及审查 

第二十条 清算组应当自成立之日起十日内书面通知已知债权人,并于六十日内至少公告三次。债权人应当自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自第一次公告之日起九十日内,向清算组申报其债权。 

由清算主管机关组织清算的,企业的财产或者债务额在五十万元以下,且债权债务关系明确、事实清楚的,债权人应当自接到书面通知之日起十五日内,未接到书面通知的自第一次公告之日起三十日内,向清算组申报其债权。 

债权人在公告规定的期限内不申报债权又未在法律规定的期限内提起诉讼的,视为自动放弃债权。但非因债权人责任造成逾期未申报,并且在清算财产分配完结前申报的,不在此限。 

第二十一条 书面通知和清算公告应当包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。 

第二十二条 债权人申报债权,应当说明债权性质、数额和发生时间,并提供有关证明材料。 

企业的保证人代替清算企业偿还债务后,该保证人有权申报债权,债权数额为其代替偿还额。

清算组决定解除清算企业未履行的合同,另一方当事人因合同解除受到损害的,有权以损害赔偿额为债权申报。 

第二十三条 下列各项不得作为债权进行申报: 

(一)超过诉讼时效的债权;

(二)债权人在清算过程中所支付的费用。

第二十四条 对债权人申报的债权,清算组应当审查有关债权的证明材料,确认债权有无财产担保及其数额。对有财产担保的债权和无财产担保的债权应当分别登记。 

第二十五条 清算组核定债权后,应当将核定结果书面通知债权人。债权人对核定后的债权有异议的,可以自接到书面通知之日起十五日内,向人民法院提起诉讼。债权人与企业订有仲裁条款或者达成仲裁协议的,应当向仲裁机关申请仲裁。 

第二十六条 清算组在债权申报期内,不得对债权人的债权进行清偿,但经清算主管机关许可的除外。 

第五章 财产清理 

第二十七条 清算开始后,企业的法定代表人及有关负责人应当将与企业财产有关的一切帐簿、单据、文件、资料移交清算组,并答复清算组有关财产及业务的询问,协助清算组进行清算。 

第二十八条 清算财产包括以下各项: 

(一)清算开始时企业所有的或者经营管理的财产;

(二)清算开始后至清算终结前企业所取得的财产;

(三)应当由企业行使的其他财产权利。已作为担保物的财产,其价款超过所担保的债务数额的部分,属于清算财产。

第二十九条 清算组对企业的债权,应当及时收回。对收回有争议的,可以提起诉讼或者申请仲裁。清算组提起诉讼或者申请仲裁的,应当报清算主管机关备案。  若遇债务人破产或者清算,清算组应当以企业名义申报债权。 

对无法收回的债权,清算组应当向投资人说明原因,并提出处理方案。 

第三十条 投资人在清算开始后仍未缴足其认缴的出资,清算组可以限期追缴。 

第三十一条 清算组在债权调查完结前,不得变卖清算财产,但清算财产不及时变卖将造成无法挽回损失的除外。 

有国有资产的企业在债权调查完结前,确因需要变卖清算财产的,清算组应当报国有资产管理部门批准。 

第三十二条 清算企业内属于他人的财产,由该财产权利人通过清算组收回。

第三十三条 清算组对企业财产进行清理后,应当编制资产负债表和财产清单。由企业组织清算的,资产负债表和财产清单应当经股东会或者投资人确认;由清算主管机关组织清算的,应当报清算主管机关确认。 

第三十四条 清算组在清理企业财产,编制资产负债表和财产清单后,发现企业财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 

企业经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 

第六章 财产分配及清算终结 

第三十五条 财产清理完毕后,清算组应当制作清算方案。由企业组织清算的,清算方案应当经股东会或者投资人确认;由清算主管机关组织清算的,应当报清算主管机关确认。 

第三十六条 下列清算费用应当从清算财产中优先支付: 

(一)清算组成员和聘请工作人员的报酬;

(二)清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用;

(三)清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用;

(四)清算过程中为了维护债权人和投资人的合法权益支付的其他费用。

第三十七条 有财产担保的债权,以担保财产为限优先受偿。未受偿的部分视同非担保的债权。 

第三十八条 清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿: 

(一)员工工资和社会保险费用;

(二)税款;

(三)企业债务。

企业未到清偿期的债务,也应予以清偿。但应当减去未到期的利息。

第三十九条 清算财产按前条所列顺序清偿后的剩余财产,按投资比例或者企业章程的规定分配给投资人。投资人另有约定的,从其约定。 

第四十条 因债权争议或者诉讼等原因致使债权人、投资人暂时不能参加分配的,清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。 

第四十一条 清算结束,清算组应当制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册。由企业组织的清算,应当报经股东会或者投资人确认。由清算主管机关组织的清算,应当报清算主管机关确认。 

清算报告经确认后,视为已解除清算组的责任。但清算组有违法行为的,不在此限。 

第四十二条 自清算报告被确认之日起十日内,清算组应当将清算报告及表册报清算主管机关备案,并向登记机关申请注销登记。 

第四十三条 登记机关核准注销登记后,清算组应当公告企业终止。 

第四十四条 企业的帐簿及有关营业、清算的重要文件,应当在注销登记后由清算主管机关指定的投资人保存十年。 

第四十五条 企业员工的安排,按国家和特区有关法律、法规的规定办理 

第七章 法律责任 

第四十六条 企业有本条例第四条第一款第(一)、(二)、(三)项规定情形之一,应当进行清算而没有清算的,由清算主管机关责令其限期进行清算;限期内拒不进行清算的,由清算主管机关组织清算,并对企业处以一万元以上两万元以下罚款。 

第四十七条 企业或者清算组未依本条例规定向清算主管机关报送有关材料的,由清算主管机关责令改正。 

第四十八条 企业违反本条例规定,逾期不成立清算组或者清算组的组成不符合本条例规定的,由清算主管机关责令改正;拒不改正的,由清算主管机关组织清算组进行清算。 

第四十九条 企业不按照本条例规定通知或者公告债权人的,由清算主管机关责令改正,限期其通知或者公告,并对企业处以二万元以上十万元以下罚款。 

第五十条 企业在进行清算时,隐匿财产,对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者未清偿债务前分配企业财产的,由清算主管机关责令改正,并对企业处以隐匿财产或者未清偿债务前分配企业财产金额的百分之一以上百分之五以下罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以五万元以上十万元以下罚款;构成犯罪的,依法追究其刑事责任。 

第五十一条 企业在进行清算时,未按照法定顺序分配企业财产的,由清算主管机关责令改正,并对主要责任人员处以一万元以上二万元以下罚款。 

第五十二条 企业的法定代表人或者有关人员违反本条例规定,对清算组或者清算主管机关作虚假答复、说明、陈述或者拒绝移交有关帐簿、单据、文件及资料的,由清算主管机关处以一万元以上二万元以下罚款;构成犯罪的,依法追究其刑事责任。 

第五十三条 企业法定代表人及有关责任人员,未经清算组或者清算主管机关同意擅离职守的,由清算主管机关处以五千元以上一万元以下罚款。 

第五十四条 清算组成员利用职权徇私舞弊,谋取非法收入或者侵占企业财产的,由清算主管机关责令退还企业财产,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下罚款;构成犯罪的,依法追究其刑事责任。 

第五十五条 清算组成员因故意或者重大过失给企业或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 

第五十六条 清算主管机关违反本条例规定,滥用职权,给投资人、债权人或者其他利害关系人造成损失的,应当承担赔偿责任。对有关责任人员,应当追究其行政责任;构成犯罪的,依法追究其刑事责任。 

第八章 附 则 

第五十七条 非法人企业的清算另行规定。 

第五十八条 深圳市人民政府可以根据本条例制定实施细则。 

第五十九条 本条例自一九九五年十月一日起施行。本条例施行前,企业已经开始清算的,按当时有关法律、法规的规定进行清算。

申办企业强制清算

办事依据:《深圳经济特区企业清算条例》及其实施细则

办事部门:市工商局企业登记管理处

办事条件:

企业依法被撤销或者被责令关闭、无正当理由自设立之日起六个月内未营业或者营业后自行停业连续六个月以上,由清算主管机关组织清算组清算;由企业组织清算组清算的情形,经企业申请,也可以由清算主管机关组织清算组清算。企业由清算主管机关组织清算组清算,须满足下列条件:

1、企业的财务资料较为完整;

2、企业的资产大于债务;

3、企业或其投资人能预缴部分清算费用。

 

提交材料:

一、依法被撤销或者被责令关闭的企业须提交材料

1、企业或投资人的清算申请书;

2、法院或仲裁机构作出的终止企业的裁决,或行政机关依法作出的撤销或者关闭企业的决定;

3、法人营业执照复印件;

4、投资人的身份证明;

5、投资人委派代表参加清算组的授权书;

6、企业经营终止时的财务报表;

7、企业的情况说明。

二、企业申请清算主管机关组织清算须提交材料

1、企业的权力机构出具的申请书;

2、企业权力机构作出的终止企业决议或决定;

3、法人营业执照复印件;

4、投资人的身份证明;

5、投资人委派代表参加清算组的授权书;

6、企业经营终止的财务报表;

7、企业的情况说明;

8、正在进行的有关诉讼或仲裁的材料。

清算备案登记书

受理编号:            

备案登记编号:            

深圳经济特区

企业清算报告备案登记书

备案登记企业(盖章):            

备案日期:  

敬   告

1、在签署文件和填写本备案登记书前,备案登记人应当仔细阅读过《中华人民共和国公司法》、《深圳经济特区企业清算条例》和本备案登记书,并确知其应享有的权利和应承担的义务。

2、备案登记人对所提交的文件和资料的真实性、有效性、完整性及合法性承担法律责任。

3、备案登记人提交的文件和资料如果是复印件的,应当在提交的复印件上加盖公章。

本清算企业备案登记书所填写的内容和所提交的资料及清算报告,符合《中华人民共和国公司法》、《深圳经济特区企业清算条例》和国家有关法律、法规的规定,债权和债务已全部清结,剩余财产已依法分配完毕,不含虚假成份,谨此确认。

企业清算组长签字:

 

二○○   年   月   日


 

深圳市工商行政管理局印制

企业清算备案须知

一、内容企业须提交以下资料:

1、企业清算报告备案登记表;

2、股东会、投资人关于企业终止的决议;

3、企业法人营业执照原件、复印件;

4、股东会、投资人确认的企业清算开始日的资产负债表及财产清单;

5、股东会、投资人确认的企业清算结束日的资产负债表及财产清单;

6、税务(国税、地税)完税证明原件、复印件;

7、清算组出具的经股东会、投资人确认的清算报告(一式两份,要求清算组成员签名,股东或投资人确认)。

二、外资企业须提交以下资料:

1、企业清算报告备案登记表;

2、董事会、投资人关于企业终止的决议;

3、企业法人营业执照原件、复印件;

4、会计师事务所出具的清算审计报告;

5、海关核销证明原件、复印件;

6、税务(国税、地税)完税证明原件、复印件;

7、清算组出具的经股东会、投资人确认的清算报告(一式两份,要求清算组成员签名,股东或投资人确认);

8、企业提前终止的,需外资局提前终止批文。

企业名称

住    所 法定代表人

注册资本 清算组组长 联系电话     

股东组成

 

清算原因

清算组成员 姓  名 职  务 姓  名 职  务

 

清 算 公 告 情 况 第 一 资 时间及报刊 (此处粘贴清算公告复印件、原件备查)

第 二 次 时间及报刊 (此处粘贴清算公告复印件、原件备查)

第 三 次 时间及报刊 (此处粘贴清算公告复印件、原件备查)

清算资产总额 清算债权总额

清偿债务总额 剩余财产分配总额

 

税务、海关完税证明(复印件)粘贴处


 

清 算 报 告 粘 贴 处



 

特别提示:

一、本表如有栏目填写不下,可另附纸。

二、企业应当自清算开始之日起十五日内,向市工商局清盘管理处报送如下材料:

1、董事会或投资人通过的关于企业终止及清算的决议;

2、清算组成立文件;

3、清算组各成员的基本材料;

4、有社会中介机构专业人员参加的还应提交委托授权书。

三、企业应当自清算开始之日起七日内,书面通知已知债权人。有国有资产的,应当书面通知国有资产管理部门。

四、企业清算期最长不得超过360日,因诉讼、仲裁等特殊原因导致清算中止的,应将诉讼、仲裁事项报工商局备案。

五、清算公告刊登须知。

1、清算公告应刊登在《深圳特区报》或《深圳商报》、《深圳法制报》或省级及省级以上报纸上。

2、清算公告应在六十日内至省公告三次。

3、清算公告参考格式如下:

清  算  公  告

×××公司×年×月×日经股东会或董事会决议终止营业,现已组成清算组进行清算,清算组由×××等人组成,请有关债权人于见报之日起90天内到我公司清算组中申报债权及办理债权登记手续。

联系电话:        联系人:         地址:


 

×××公司清算组

二○○  年××月××日


六、清算报告书写格式。

(一)、清算工作基本情况:

1、注销企业概况。(企业名称、性质、注册时间、注册资本、是否设有分支机构及对外投资、股东构成及各股东投资比例、其他要说明的情况)

2、企业注销的原因。

3、清算组的成立情况。(清算组成立时间、清算组成员的组成及清算组成员的身份、职务)

4、三次公告的情况。(公告的时间、报纸类别)

(二)、清算企业财产状况(清算开始日的财产构成包括:货币资产、实物资产、其他资产)。

(三)、清算企业债权、债务的审定情况:

1、债权的追收情况及对未收债权的处理;

2、债务的申报、审定情况。

(四)、清算财产分配情况:

1、清算费用、职工工资的支付情况;

2、海关、税务部门税款交纳情况;

3、企业债务的清偿情况;

4、投资人或股东的分配情况;

(五)、清算其它情况:

1、企业帐本及营业、清算的重要文件,由×××投资人保存十年,本投资人承诺予以妥善保存。

2、投资人保证企业债务已清偿完毕,所报清算备案材料真实、完整,并承担由此产生的一切责任。


 

投资人(盖章)确认:         ×××公司清算组

清算组成员签名:

二○○○年××月××日


清算备案审查意见表

清算备案企业名称

备 案 初 审 意 见

备 案 审 查 意 见

备   注

申办企业自行清算备案

办事依据:《深圳经济特区企业清算条例》及其实施细则 

办事部门:市工商局企业登记管理处 

办事条件: 

因下列情形之一终止的企业,由企业自行组织清算,并依法履行有关备案手续: 

1、章程规定的经营期限届满或者章程规定的其他终止事由出现;

2、投资人决定解散;

3、因合并、分立而解散。

提交材料:   

一、企业自清算开始之日起15日内须提交备案材料

1、董事会或投资人通过的关于企业终止及清算的决议;

2、清算组成立文件;

3、清算组各成员的基本材料。有社会中介机构专业人员参加的,还应提交授权委托书。

二、清算报告备案须提交材料

1、内资企业清算报告

(1)企业清算报告备案登记表;

(2)股东会或投资人通过的关于企业终止的决议;

(3)企业法人营业执照原件、复印件;

(4)股东会或投资人确认的企业清算开始日的资产负债表及财产清单;

(5)股东会或投资人确认的企业清算结束日的资产负债表及财产清单;

(6)税务(国税、地税)注销证明原件、复印件;

(7)清算组出具的经股东会或投资人确认的清算报告(一式两份,要求清算组成员签名,股东会或投资人确认)

2、外资企业清算报告

(1)企业清算报告备案登记表;

(2)董事会或投资人通过的关于企业终止的决议

(3)企业法人营业执照原件、复印件;

(4)会计师事务所出具的清算审计报告;

(5)海关核销证明原件、复印件;

(6)税务(国税、地税)注销证明原件、复印件;

(7)清算组出具的经股东会或投资人确认的清算报告(一式两份,要求清算组成员签名,股东或投资人确认)

(8)企业提前终止的,须提交外资管理部门提前终止批文。

办事流程:企业申报备案材料—> 受理—> 办理备案手续。

办事时限: 

1、自清算开始之日起15日内提交材料并申请备案的,当场办理;

2、企业清算组申请清算报告备案的,3个工作日内完成。

收费标准:不收费